Vorlage - SVV/0900/2013  

Beschlussvorschlag:

1.      Die Stadtverordnetenversammlung beschließt, dass die Mitglieder der Gremien (Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung) der Krankenhaus Forst GmbH (nachstehend „Gesellschaft“ genannt) eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in den § 2 Abs. 1 (bezüglich Zweck, Gegenstand), § 3 Abs. 5 (bezüglich Gemeinnützigkeit) und  § 4 (Stammkapital) in der gehörigen Form entsprechend den in den Anlagen 1 bis 3 dieser Beschlussvorlage beigefügten Entwürfen beschließen.

2.      Die Stadtverordnetenversammlung beschließt ferner, dass die Mitglieder der Gremien (Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung) der Gesellschaft von der Stadtverordnetenversammlung beauftragt und ermächtigt werden, alle für die Änderung des Gesellschaftsvertrages (vgl. vorstehend Ziffer 1. in Verbindung mit den Anlagen 1 bis 3) notwendigen und/oder zweckmäßigen Erklärungen und/oder Rechtshandlungen in der gehörigen Form abzugeben und/oder entgegenzunehmen.

Erläuterungen:

Bei den vorgeschlagenen Änderungen des Gesellschaftsvertrages handelt es sich im Wesentlichen um Änderungen aufgrund einer Kapitalerhöhung (§ 4 Abs. 1 bis 3 des Gesellschaftsvertrages) und um aktualisierende Änderungen im Hinblick auf das Gemeinnützigkeitsrecht (§ 2 Abs. 1, § 3 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages) aufgrund der Regelungen in der Abgabenordnung (AO) (Anpassung an den Wortlaut der Mustersatzung für GmbHs nach Anlage 1 zu § 60 AO, die Vorgaben für die Gestaltung gemeinnütziger GmbHs enthält).

Um den gesetzlichen Anforderungen bei der Höhe des Stammkapitals zu genügen (§ 5 Abs. 2 Satz 1 GmbHG – Nennbetrag der Geschäftsanteile muss auf volle Euro lauten) ist die Glättung des Stammkapitals durch Kapitalerhöhung erforderlich, die entsprechend dem hiesigen Vorschlag durch nominelle Aufstockung des Nennbetrages des einzigen Geschäftsanteils anstatt durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils erfolgen soll. Damit einhergehend ist die Änderung des Gesellschaftsvertrages u. a. in Bezug auf das Stammkapital (§ 4 Abs. 1 bis 3) erforderlich. Dieser Aspekt spielt vor allem, gewissermaßen als gesetzlich notwendige Vorstufe, vor der u.U. möglichen Veräußerung von Geschäftsanteilen an der Krankenhaus Forst GmbH eine wichtige Rolle, denn die Stadt Forst (Lausitz) könnte, würden die Regelungen zum Stammkapital in dem Gesellschaftsvertrag nicht geändert werden, so keine Anteile veräußern. Derzeit lautet das Stammkapital der Gesellschaft nämlich noch auf DM 50.000, was eine Teilung des Anteils zum Zwecke der Veräußerung rechtlich ausschließt. Hierfür ist zunächst die Umstellung des Stammkapitals auf EURO und dann eine sog. "Glättung" notwendig, d. h. die Erhöhung des Stammkapitals um EUR 35,41 auf einen vollen Euro-Betrag. Dieser vorgenannte Betrag ist von der Stadt Forst (Lausitz) zur freien Verfügung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft einzuzahlen.

Anlagen:

Anlage 1:
Entwurf „Beschlussfassung des Aufsichtsrates“;

Anlage 2:
Entwurf „Urkunde zur Änderung des Gesellschaftsvertrages“, zu beurkunden durch den Vertreter des Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung, den Bürgermeister der Stadt Forst (Lausitz);

Anlage 3:
Entwurf „Neuer Gesellschaftervertrag für die Krankenhaus Forst GmbH“ mit den

kenntlich gemachten Änderungen.